Règles générales du droit des sociétés
DRA112
Objectifs pédagogiques :
Maîtriser les différentes étapes de la constitution d'une société.
Etudier les techniques de rapprochement entre les sociétés et l'organisation des groupes de sociétés.
Public et conditions d'accès :
Public
Collaborateurs des services administratifs, juridiques, financiers et commerciaux des entreprises.
Dirigeants de PME, futurs chefs d'entreprise, comptables.
Toute personne amenée à pratiquer le droit des sociétés ou concernée par son évolution.
Conditions d'accès
Avoir le niveau de l'unité d'enseignement « Principales formes de sociétés » ou posséder de bonnes connaissances de base en droit des affaires
Méthodes de validation :
Examen final organisé en deux parties. La première porte sur trois questions de cours à traiter en trente minutes sans documents autorisés. La seconde partie est un cas pratique à réaliser en quatre-vingt-dix minutes à l'aide du Code civil et du Code de commerce.
Contenu de la formation :
Introduction : les éléments constitutifs de la société
La pluralité d'associés
- La pluralité d'associés lors de la constitution de la société
- La pluralité d'associés en cours de vie sociale
La mise en commun d'apports
- La notion d'apport
- Le régime des apports
- Les catégories d'apports
La vocation aux bénéfices et aux pertes
- Définitions
- Répartition entre les associés
- Prohibition des clauses léonines
L'affectio societatis
- La notion d'affectio societatis
- Le rôle de l'affectio societatis
I. La constitution de la société
Le choix de la forme sociale
- Critères patrimoniaux
- Critères fiscaux
- Critères sociaux
Les formalités de constitution
- Les formalités antérieures à l'immatriculation
- Les formalités liées à l'immatriculation
- Les engagements des fondateurs
La personnalité morale
- Nom
- Siège social
- Nationalité
- Patrimoine
II. Le statut des dirigeants sociaux
La notion de dirigeant social
- La distinction des fonctions sociales et des fonctions salariées
- Les représentants légaux
- La distinction des dirigeants de droit et des dirigeants de fait
Les pouvoirs des dirigeants sociaux
- Dans les rapports avec les associés
- Dans les rapports avec les tiers
La responsabilité des dirigeants sociaux
- La responsabilité civile des dirigeants sociaux
- La responsabilité pénale des dirigeants sociaux
La révocation des dirigeants sociaux
III. Les droits fondamentaux des associés
La vocation aux bénéfices et aux pertes (étudiée en introduction)
Le droit de rester associé
- L'interdiction d'exclure un associé
- Les clauses statutaires d'exclusion
La participation à la vie sociale
- Le droit d'information et le droit de critique
- Le droit de vote
L'intangibilité des engagements des associés
- La notion d'intangibilité
- La sanction de l'intangibilité
- Les applications jurisprudentielles
IV. Les cessions de contrôle et les pactes d'actionnaires
Les cessions de contrôle
- Critères de la cession de contrôle
- Commercialité de la cession de contrôle
Les pactes d'actionnaires
- Typologie
- Durée
- Exécution forcée
- Transmission
Bibliographie :
- M. COZIAN, A. VIANDIER et F. DEBOISSY: Droit des sociétés, éd. Litec
- M. GERMAIN: Traité de droit commercial, t. 1, vol. 2, éd. L.G.D.J.
- J. MESTRE ET M.-E. TIAN-PANCRAZI: Droit commercial: droit interne et aspects de droit international, éd. LGDJ
- P. LE CANNU: Droit des sociétés, éd. Montchrestien
- B. MERCADAL et autres: Mémento pratique des sociétés commerciales, éd. F. Lefebvre
- P. MERLE et A. FAUCHON: Sociétés commerciales, éd. Dalloz
Cette UE apparaît dans les diplômes et certificats suivants :
- MR14800A : Master Droit, économie, gestion mention contrôle de gestion et audit organisationnel
- MR10703A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Finance numérique et Fintech
- CC0200A : Certificat de compétence Droit des affaires
- MR10701A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Finance d'entreprise et ingénierie financière
- MR10702A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Finance de marché et gestion des capitaux
- MR10704A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Gestion de patrimoine
- LG03604A : Licence Droit, Economie, Gestion mention Gestion parcours Droit appliqué à l'entreprise
- DUS0400A : Diplôme d'études universitaires scientifiques et techniques spécialité Finances, administration, comptabilité
- DET1100A : Diplôme d'établissement Responsable comptable
- CRN0400A : Titre RNCP Niveau 6 Responsable comptable
