Règles générales du droit des sociétés
DRA112
Objectifs pédagogiques :
Maîtriser les différentes étapes de la constitution et du fonctionnement d'une société.
Public et conditions d'accès :
Public
Collaborateurs des services administratifs, juridiques, financiers et commerciaux des entreprises.
Dirigeants de PME, futurs chefs d'entreprise, comptables.
Toute personne amenée à pratiquer le droit des sociétés ou concernée par son évolution.
Conditions d'accès
Avoir le niveau de l'unité d'enseignement DRA002 (Initiation aux techniques juridiques fondamentales) ou posséder les connaissances de base en droit des affaires.
Compétences :
Comprendre et appliquer les principes fondamentaux des sociétés
- Identifier les éléments constitutifs d'une société et leur rôle dans la formation du contrat de société.
- Expliquer la notion d'apport et les différentes catégories d'apports.
- Appliquer les règles relatives à la répartition des bénéfices et des pertes en respectant l'interdiction des clauses léonines.
Constituer et gérer une société
- Choisir la forme sociale adaptée.
- Mettre en œuvre les formalités de constitution et d'immatriculation d'une société.
- Différencier les dirigeants de droit et les dirigeants de fait.
- Déterminer les pouvoirs des dirigeants sociaux dans leurs rapports avec les associés et les tiers.
- Évaluer la responsabilité civile et pénale des dirigeants sociaux et leurs conséquences juridiques.
- Appliquer les règles de révocation des dirigeants sociaux.
Méthodes de validation :
Examen final organisé en deux parties. La première porte sur trois questions sur le cours et la seconde partie est un cas pratique.
Le code civil et le code de commerce sont autorisés lors de l'examen.
Contenu de la formation :
Introduction : les éléments constitutifs de la société
La pluralité d'associés
- La pluralité d'associés lors de la constitution de la société
- La pluralité d'associés en cours de vie sociale
La mise en commun d'apports
- La notion d'apport
- Le régime des apports
- Les catégories d'apports
La vocation aux bénéfices et aux pertes
- Définitions
- Répartition entre les associés
- Prohibition des clauses léonines
L'affectio societatis
- La notion d'affectio societatis
- Le rôle de l'affectio societatis
I. La constitution de la société
Le choix de la forme sociale
- Critères patrimoniaux
- Critères fiscaux
- Critères sociaux
Les formalités de constitution
- Les formalités antérieures à l'immatriculation
- Les formalités liées à l'immatriculation
- Les engagements des fondateurs
La personnalité morale
- Nom
- Siège social
- Nationalité
- Patrimoine
II. Le statut des dirigeants sociaux
La notion de dirigeant social
- La distinction des fonctions sociales et des fonctions salariées
- Les représentants légaux
- La distinction des dirigeants de droit et des dirigeants de fait
Les pouvoirs des dirigeants sociaux
- Dans les rapports avec les associés
- Dans les rapports avec les tiers
La responsabilité des dirigeants sociaux
- La responsabilité civile des dirigeants sociaux
- La responsabilité pénale des dirigeants sociaux
La révocation des dirigeants sociaux
III. Les droits fondamentaux des associés
La vocation aux bénéfices et aux pertes (étudiée en introduction)
Le droit de rester associé
- L'interdiction d'exclure un associé
- Les clauses statutaires d'exclusion
La participation à la vie sociale
- Le droit d'information et le droit de critique
- Le droit de vote
L'intangibilité des engagements des associés
- La notion d'intangibilité
- La sanction de l'intangibilité
Bibliographie :
- M. COZIAN, A. VIANDIER et F. DEBOISSY: Droit des sociétés, éd. Litec
- M. GERMAIN: Traité de droit commercial, t. 1, vol. 2, éd. L.G.D.J.
- J. MESTRE ET M.-E. TIAN-PANCRAZI: Droit commercial: droit interne et aspects de droit international, éd. LGDJ
- P. LE CANNU: Droit des sociétés, éd. Montchrestien
- B. MERCADAL et autres: Mémento pratique des sociétés commerciales, éd. F. Lefebvre
- P. MERLE et A. FAUCHON: Sociétés commerciales, éd. Dalloz
Cette UE apparaît dans les diplômes et certificats suivants :
- MR10703A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Finance numérique et Fintech
- CRN0400A : Titre RNCP Niveau 6 Responsable comptable
- LG03604A : Licence Droit, Economie, Gestion mention Gestion parcours Droit appliqué à l'entreprise
- CC0200A : Certificat de compétence Droit des affaires
- CP0200A : Certificat professionnel Assistant comptable
- DUS0400A : Diplôme d'études universitaires scientifiques et techniques spécialité Finances, administration, comptabilité
- MR10701A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Finance d'entreprise et ingénierie financière
- MR10702A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Finance de marché et gestion d'actifs
- MR10704A : Master Droit, économie et gestion mention Finance parcours Gestion de patrimoine
- MR14800A : Master Droit, économie, gestion mention contrôle de gestion et audit organisationnel
- MR16300A : Master Droit, économie, gestion mention Gestion du patrimoine
- DUS0901A : Diplôme d'études universitaires scientifiques et techniques Assistant jurique
